Le mécanisme de société intermédiaire fait actuellement l’objet d’un démantèlement progressif
Pendant des années, certains acheteurs étrangers ont eu recours à une société à responsabilité limitée thaïlandaise, dont les actionnaires thaïlandais n’étaient que de nom, pour détenir un terrain et la maison qui s’y trouvait. Cette pratique n’a jamais été légale, à moins que ces actionnaires thaïlandais ne détiennent une participation réelle. Cependant, l’application de la loi était autrefois suffisamment inégale pour que de nombreux acheteurs y voient un raccourci viable.
La situation a changé en 2026. Si vous envisagez d’acheter une maison à Pattaya, il est important de bien comprendre la situation avant d’envisager toute opération impliquant une société thaïlandaise.
Que se passera-t-il réellement en 2026 ?
Le Département du développement des entreprises de Thaïlande a publié l’arrêté n° 2/2568, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2026 et qui impose aux actionnaires thaïlandais d’une société dont la participation étrangère est inférieure à 50 %, ou dont un administrateur étranger dispose d’un pouvoir de signature, de fournir trois mois de relevés bancaires lors de la constitution de la société. L’objectif est de vérifier que le capital social provient bien des fonds propres de l’actionnaire thaïlandais, et non de la partie étrangère qui se cache derrière lui. Un arrêté connexe, le n° 1/2569, impose désormais aux sociétés de certifier qu’elles n’ont pas recours à des montages par prête-nom. Ces numéros d’arrêtés et ces exigences sont systématiquement mentionnés dans de nombreux avis juridiques, notamment ceux de One Asia Lawyers, et la couverture médiatique de cette mesure de répression confirme de manière indépendante que les entreprises classées comme à risque ont dû présenter des documents financiers supplémentaires avant leur enregistrement depuis le 1er janvier 2026. Il est toutefois recommandé de vérifier la formulation exacte en vigueur auprès d’un avocat thaïlandais agréé avant de vous fonder sur ces précisions pour votre situation particulière.
En matière d’application de la loi, le Bangkok Post a fait état de plus de 17 500 dossiers transmis au Département des terres (DBD) en vue d’un examen des titres de propriété, d’un système de filtrage par IA opérationnel depuis octobre 2025, ainsi que d’une opération conjointe menée dans la province de Chon Buri, où se trouve Pattaya, qui a donné lieu à des arrestations et à des perquisitions sur 41 sites. Une opération interinstitutionnelle menée à Pattaya en mars 2026, à laquelle ont participé le DBD, les autorités touristiques et le Bureau provincial du commerce de Chon Buri, a permis d’identifier 146 entités étrangères dans la province en vue d’une enquête plus approfondie. L’un de ces cas concernait un ressortissant thaïlandais détenant des parts dans plus de 100 sociétés, pour une valeur d’investissement cumulée d’au moins 300 millions de bahts, ce qui correspond exactement au type de schéma de prête-nom que les nouvelles règles de vérification visent à détecter. À l’échelle nationale, ce renforcement des contrôles aurait contribué à une baisse d’environ 60 % des nouvelles immatriculations d’entreprises à risque au premier trimestre 2026 par rapport à la même période de l’année précédente.
La conséquence d’un accord de désignation confirmé est prévue à l’article 94 du Code foncier : une ordonnance de cession, accordant au propriétaire foncier un délai compris entre 180 jours et un an pour vendre le bien, le produit de la vente revenant au vendeur. Il ne s’agit pas d’une sanction envisagée. Il s’agit de la conséquence juridique existante, qui est désormais appliquée de manière plus cohérente qu’auparavant.
Pourquoi ce raccourci n’a en réalité jamais été sans danger
Il convient d’être précis sur ce point : le fait qu’une société thaïlandaise détienne des terrains a toujours été légal, à condition que les actionnaires thaïlandais soient de bonne foi, c’est-à-dire qu’ils investissent réellement et détiennent des parts dans la société, comme l’exige la loi. Ce qui a changé, ce n’est pas la règle de fond. C’est le sérieux avec lequel elle est contrôlée, ainsi que l’intensité des échanges de données entre les différentes administrations, qui rendent désormais beaucoup plus difficile de passer inaperçu un montage qui, auparavant, passait inaperçu.
Si vous vous trouvez actuellement dans une structure d’entreprise qui ne résisterait pas à un examen approfondi visant à déterminer qui l’a réellement financée, c’est une discussion que vous devez avoir dès maintenant avec un avocat thaïlandais agréé, et non une question que vous pouvez laisser en suspens. Siamglow travaille en étroite collaboration avec l’un des cabinets d’avocats les plus réputés de Pattaya, et nous serons ravis de répondre à vos questions et de vous aider à déterminer ce qui s’applique concrètement à votre situation, que vous effectuiez un premier achat ou que vous souhaitiez faire le point sur un bien que vous possédez déjà.
Ce que cela signifie si vous achetez une maison existante, et non si vous en faites construire une nouvelle
La plupart de ces éléments s’appliquent, que vous achetiez un terrain à bâtir ou une maison existante sur le marché de l’occasion. Cependant, les acheteurs sur le marché de l’occasion doivent vérifier un point supplémentaire : le régime de propriété du terrain par le propriétaire actuel.
Si le bien immobilier qui vous intéresse est actuellement détenu par une société thaïlandaise, demandez directement si cette société serait en mesure de satisfaire aux exigences de vérification actuellement en vigueur. Une ordonnance de cession en vertu de l’article 94 du Code foncier s’applique au terrain lui-même, et non pas uniquement à son propriétaire actuel ; par conséquent, acquérir un bien déjà soumis à un contrôle, ou susceptible de l’être, peut vous exposer aux problèmes de conformité d’un tiers. C’est précisément le genre de point qu’un avocat devrait vérifier avant que vous ne versiez un acompte ; il ne faut pas se contenter de se fier à la parole du vendeur.
La solution qui fonctionne vraiment : le bail enregistré
Pour la plupart des acquéreurs étrangers qui préfèrent une maison à un appartement en copropriété, un bail foncier enregistré constitue la solution la plus simple et la plus légale. Vous louez le terrain pour une durée maximale de 30 ans, conformément à l’article 540 du Code civil et commercial, et vous êtes propriétaire de la maison elle-même, c’est-à-dire de la structure physique, en votre nom propre, à condition que ce soit vous qui ayez demandé le permis de construire.
Tout bail d’une durée supérieure à trois ans doit être enregistré auprès du Service du cadastre, conformément à l’article 538 du Code civil et commercial ; à défaut, il n’aura de validité juridique que pendant trois ans, quelles que soient les dispositions du contrat. L’enregistrement n’est donc pas une simple formalité administrative, mais la condition indispensable pour que le bail soit effectivement exécutoire à long terme. Les frais d’enregistrement s’élèvent à 1,1 % de la valeur locative totale sur toute la durée du bail : 1 % au titre des frais d’enregistrement, plus 0,1 % au titre du droit de timbre. Le bail est inscrit directement au verso du titre de propriété du bien immobilier.
Méfiez-vous des promesses de renouvellement. Certains contrats prévoient des renouvellements consécutifs de 30 ans, parfois présentés sous la forme « 30+30+30 ». En 2025, la Cour suprême de Thaïlande a statué que les clauses de renouvellement préétablies de ce type sont nulles : un bail s’étendant au-delà des 30 premières années nécessite un accord véritablement nouveau conclu au moment du renouvellement, et non un droit fixé à l’avance (vérifiez la référence de l’arrêt et son applicabilité à votre contrat spécifique auprès d’un avocat thaïlandais agréé, car l’interprétation de la jurisprudence peut évoluer). Demandez à un avocat de vous expliquer précisément ce que garantit réellement une annonce mentionnant un « bail de 90 ans » avant de vous y fier.
Lecture du titre de propriété : le système de couleurs Garuda
Avant de vous engager sur un terrain, que ce soit dans le cadre d’un bail ou sous une autre forme, vérifiez de quel type de titre de propriété il s’agit réellement. En Thaïlande, les documents fonciers sont marqués d’un emblème représentant le Garuda, dont la couleur varie ; celle-ci vous indique le degré de validité du titre de propriété.
- Red Garuda — Chanote (Nor Sor 4 Jor) : titre de propriété en pleine propriété, enregistré et certifié. Il s’agit du seul type de titre qui confère des droits de propriété complets et sans ambiguïté, et c’est celui que vous souhaitez voir attribué au terrain sur lequel se trouve toute maison que vous louez.
- Green Garuda — Nor Sor 3 Gor : un droit de possession confirmé, accompagné d’un relevé cadastral certifié, mais sans titre de propriété complet. Ce type de titre est courant et généralement fiable, bien qu’il soit d’un niveau inférieur à celui du Chanote.
- Garuda noir — Nor Sor 3 / Nor Sor 3 Khor : droits de propriété sans limites précises et délimitées par des relevés topographiques. Ce type de situation est plus susceptible de donner lieu à des litiges frontaliers.
- Blue Garuda — Sor Kor 1 : un ancien document attestant d’une occupation. Il ne confère en aucun cas la propriété, et un terrain justifié uniquement par ce document repose sur un fondement juridique bien moins solide que n’importe lequel des documents susmentionnés.
Si une annonce ou un vendeur ne peut pas vous indiquer laquelle de ces situations s’applique, ou reste vague à ce sujet, considérez cela comme une raison de faire appel à un avocat avant d’aller plus loin, et non après.
Une voie concrète pour aller de l’avant
- Écartez toute structure créée autour d’une société thaïlandaise, à moins que vous ne soyez réellement prêt à avoir de véritables actionnaires thaïlandais ayant investi dans la société, dont l’identité est attestée par des documents officiels.
- Pour une maison, prévoyez un bail enregistré portant sur un terrain dont le titre de propriété est un « Chanote » (Garuda rouge), le bail devant être dûment enregistré auprès du Service du cadastre et non pas simplement signé à titre privé.
- Compte tenu de l’arrêt rendu en 2025 par la Cour de cassation concernant les renouvellements convenus à l’avance, faites examiner par un avocat indépendant la clause de renouvellement spécifique figurant dans tout bail avant de le signer.
- Demandez directement quel est le type de titre de propriété dont bénéficie le terrain, et ne considérez pas une réponse vague ou rassurante comme une confirmation.
- Si vous possédez déjà des terrains par l’intermédiaire d’une structure sociétaire plus ancienne, faites-la examiner dès maintenant plutôt que d’attendre de voir si les mesures coercitives vous concerneront.
Notre guide sur les erreurs courantes à éviter lors d’un achat à Pattaya passe en revue les signaux d’alerte à surveiller, tandis que notre guide d’achat étape par étape vous accompagne tout au long du processus d’achat. Vous pouvez consulter les maisons et villas avec piscine actuellement disponibles sur le marché.
Foire aux questions
Est-il trop tard pour remédier à une structure de société par procuration déjà en place ?
Ce n’est pas forcément le cas, mais il vaut mieux s’en occuper dès maintenant plutôt que plus tard. Les options disponibles dépendent de la manière dont la structure a été initialement mise en place et de la documentation existante ; il ne s’agit donc pas d’une question que vous pouvez évaluer par vous-même. Siamglow travaille en étroite collaboration avec un cabinet d’avocats réputé de Pattaya et peut vous aider à répondre à vos premières questions et vous orienter dans la bonne direction.
Un bail enregistré est-il réellement garanti ?
Une fois enregistré auprès du Service du cadastre, un bail constitue un droit légal reconnu pour toute la durée de celui-ci. Conformément à un arrêt rendu par la Cour de cassation en 2025, tout renouvellement au-delà de 30 ans nécessite la conclusion d’un nouveau contrat à cette date, et ne relève pas d’un droit convenu à l’avance. Veuillez examiner la clause de renouvellement de votre contrat avec un avocat.
Puis-je simplement acheter la maison sans me soucier du terrain sur lequel elle est construite ?
Non. En Thaïlande, le terrain et les bâtiments constituent deux entités juridiques distinctes. Si vous devenez propriétaire d’une maison sans qu’un accord juridique clair ait été conclu concernant le terrain sur lequel elle est construite, votre situation juridique sur ce terrain reste indéterminée. Veillez toujours à vérifier ces deux éléments avant d’effectuer tout paiement.
Cet article fournit des informations d’ordre général et ne constitue pas un avis juridique. En Thaïlande, les structures foncières et les structures d’entreprise peuvent entraîner de réelles conséquences juridiques et financières si elles ne sont pas correctement mises en place. Veillez à toujours vérifier votre situation particulière auprès d’un avocat thaïlandais agréé avant de signer tout document ou de restructurer un accord existant.
Vous envisagez d’acheter une maison à Pattaya et souhaitez vous assurer que vous procédez correctement, ou vous souhaitez faire évaluer un bien immobilier dont vous êtes déjà propriétaire ? N’hésitez pas à contacter notre équipe. Nous travaillons en étroite collaboration avec un cabinet d’avocats réputé de Pattaya et pouvons vous aider à répondre à vos questions.
